Spin off vs Split Off | Stejné nebo jiné? | WallstreetMojo
Oddělování i oddělování jsou dvě různé formy odprodeje, kdy se v případě odštěpení akcie dceřiné společnosti rozdělí mezi všechny akcionáře, zatímco v případě odštěpení se musí vzdát svých stávajících podílů v mateřské společnosti pro příjem podílu dceřiných společností.
Oddělení není nikdy snadné. Přináší nepřeberné množství emocí od zármutku a úzkosti až po úlevu a svobodu. Podobně jako lidské životy procházejí korporátní subjekty také různými fázemi restrukturalizace, které někdy vyžadují oddělení. Je však nezbytně nutné, aby k odloučení došlo ze správných důvodů, pouze tehdy budou společnosti těžit z výhod.
V tomto článku podrobně rozebíráme Spin-Off a Split Off.
Důvody odprodeje
Odprodej nebo odprodej je fenomén v podnikové sféře, který zahrnuje částečné nebo úplné zbavení obchodní jednotky se záměrem zaměřit se na ziskovější nebo základní modely. Jak společnosti stoupají po trajektorii růstu, správa různých obchodních linií se stává docela náročnou, a proto se prořezávání portfolia stává jasnou volbou. Některé z dalších důvodů, které odůvodňují odprodej, jsou finanční problémy nebo využití plného potenciálu každé účetní jednotky na rozdíl od konsolidované účetní jednotky.
Odprodeje mohou mít různé podoby, jako je rozdělení, rozdělení a rozdělení kapitálu, vše však záleží na důvodu restrukturalizace společnosti. Odprodané obchodní linie jsou obvykle ty, které mají nejméně synergií s mateřskou společností.
Co je to Spin off?
Při odčlenění jsou akcie dceřiné společnosti společnosti, která se odštěpuje, distribuovány jako zvláštní dividendy mateřskou společností, a to poměrným způsobem. Mateřská společnost obvykle za odštěpení nedostává žádnou peněžní protihodnotu. Stávající akcionáři mají výhodu držení akcií dvou společností namísto jedné. Skrytým motivem je umožnit Spin-off mít odlišnou identitu od vedení mateřské společnosti. Někdy mateřská společnost vyčlení 100% svých akcií v dceřiné společnosti, zatímco někdy může pouze vyčlenit 80% svým akcionářům a ponechat si menšinový podíl v holdingu. Jedním z předpokladů Spin-off je ve skutečnosti to, že se mateřská společnost musí vzdát kontroly nad dceřinou společností distribucí minimálně 80% jejích akcií s hlasovacím právem a akcií bez hlasovacího práva.
Hlavní rysy Spin-off
- Mateřská společnost rozděluje akcie dceřiné společnosti ve formě zvláštní dividendy
- Akcionáři drží akcie v obou společnostech
- Vznikají dvě nezávislé společnosti
- Efektivní odstranění mateřské společnosti z řízení a rozhodování dceřiné společnosti
zdroj: Spin-Off Research
Jakmile jsou dceřiné společnosti zbaveny kontroly nad mateřskou společností, je možné vidět nové pruhy podnikání. Nezávislá nová společnost obvykle pracuje s větší odpovědností a odpovědností.
Příklady Spin off:
Kraft Foods: Mondelez Spin-Off
V říjnu 2012 společnost Kraft Foods Inc. roztočila svůj severoamerický obchod s potravinami, společnost Kraft Foods Group, v rámci korporační akce, která znamenala rozdělení poměru 1 akcie kmenových akcií skupiny Kraft Foods Group na každé 3 akcie kmenových akcií mateřské společnosti. Společnost Kraft Foods poté přejmenovala svoji divizi občerstvení na Mondelez International, kde sídlí značky jako Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz a Trident. Společnost s potravinami byla přejmenována na Kraft Foods Group, která se zaměřuje na značky potravin jako Oscar Meyer, Nabisco a Planters v Severní Americe.
zdroj: mondelezinternational.com
Možné důvody: Obchod s občerstvením a cukrovinkami měl větší vliv na rychle se rozvíjející rozvíjející se trhy, zatímco obchod s potravinami byl více orientován na Severní Ameriku a stagnoval. Proto bylo provedeno toto Spin-off, aby se využilo to nejlepší z obou světů a aby se cíleným způsobem spravovaly dva různé segmenty.
Baxter-Baxalta Spin-Off
V roce 2014 přední zdravotnická společnost Baxter International, Inc. (BAX) oddělila svoji biologickou větev Baxalta Incorporated (BXLT). Podle podmínek transakce společnost Baxter distribuovala 80,5% zbývajících akcií kmenových akcií Baxalta a ve společnosti si ponechala 19,5% procentní podíl. Za každou akcii kmenových akcií společnosti Baxter obdrželi akcionáři jednu akcii kmenových akcií společnosti Baxalta.
zdroj: genengnews.com
Možné důvody: Oba podniky působí na odlišných trzích a měly různé rizikové profily. Baxter se primárně specializoval jako společnost zabývající se dodávkami zdravotnických prostředků a kombinace s Bioscience, zcela odlišným portfoliem, znesnadňovala provoz a oceňování. Vedení proto vidělo v nejlepším zájmu společnosti Spin-off vedlejšího ramene.
Počet dokončených spin-off podle roku
s ource: Spin-Off Research
Druhy spin-off
Z mnoha důvodů pro restrukturalizaci a mnoha důvodů, proč se tak děje, se Spin-off projevují v různých formách. Mezi běžné patří:
Čistá hra
Pure Play je nejoriginálnější forma Spin-off. To zahrnuje akcionáře distribuující akcie dceřiné společnosti jako zvláštní dividendu. Obě společnosti mají společnou akcionářskou základnu. Tato metoda je v ostrém kontrastu s počáteční veřejnou nabídkou (IPO), ve které mateřská společnost ve skutečnosti zbaví části nebo celého svého vlastnictví v divizi, místo aby ji zbavila bez jakékoli peněžní protihodnoty. Čisté hry nabraly na obrátkách po roce 1990. Vznikající konkurenční prostředí motivuje management ke zvýšení provozní efektivity a zdokonalení strategických rozhodovacích schopností.
Vyčlenění vlastního kapitálu
Mnoho lidí si Carve zaměňuje s Pure Play. Mezi těmito dvěma však existují drobné rozdíly. Ve společnosti Carve out mateřská společnost prodává podíl ve výši méně než 20% v nové dceřiné společnosti veřejnost v registrované veřejné nabídce (IPO) na hotovostní výnosy namísto pouze stávajících akcionářů. Toto se také nazývá částečné vyčlenění. Když společnost potřebuje získat kapitál a odprodat část divize, zatímco si stále drží kontrolu, ukáže se, že je to pro společnost výhodná situace. Za vyčleněním jsou také další motivační faktory. Společnost může někdy mít pocit, že určitá divize má skrytý potenciál a může se chovat dobře, jakmile se oddělí. Samostatná akcie sbírá větší pozornost a umožňuje investorům ocenit podnikání samostatně.
Sledování zásob
Na rozdíl od odštěpení, kdy se divize odděluje od mateřské společnosti a etabluje se jako finančně a manažerská autonomní společnost, sledování akcií představuje akcie, které jsou stále do značné míry součástí mateřské společnosti (tj. Žádné právní rozdělení aktiv nebo pasiv) ). Mateřská a sledovací akcie mají společný řídící tým a správní radu. Sledovací akcie však představují samostatné finanční zprávy a analýzy od jejich mateřské společnosti.
Sledovací akcie získávají oproti spin-off některé výhody (pro emitenta). Jejich vydávání je osvobozeno od daně a pokud by jedna ze dvou jednotek utrpěla finanční ztrátu, zisk jedné by napravil ztráty druhé pro daňové účely. Pokud má mateřská společnost vyšší úvěrový rating, mohou sledovací akcie těžit z výhod nižších výpůjčních nákladů. Čím více synergií mezi rodičem a sledovačem, tím vyšší výhody. V zásadě jsou tyto akcie vydávány pouze s cílem získat z vysokých cen akcií mateřské společnosti.
Pahýly
Když společnost distribuuje akcie v dceřiné společnosti veřejnosti při zachování vlastnictví do určité míry, je to známé jako částečné odštěpení. Jakmile se odštěpená jednotka nebo dceřiná společnost stane veřejně obchodovatelnou, můžeme určit tržní hodnotu investice mateřské společnosti v dceřiné společnosti.
Pokud odečteme vnitřní hodnotu dceřiné společnosti od vnitřní hodnoty akcií, můžeme dospět k hodnotě základních operací mateřské společnosti, známé také jako Stub
zdroj: Spin-Off Research
Split offs: Vzdálený bratranec Spin off
Mluvili jsme dost o Spin-off, takže nyní pojďme také vrhnout světlo na Split off, vzdáleného bratrance Spin-off. Koncepčně jsou obě formy odprodeje, ale existují rozdíly mezi podnikovými strukturami, které se reorganizují. Rozdělením se rozumí restrukturalizace stávající podnikové struktury, ve které se akcie obchodní jednotky nebo dceřiné společnosti převádějí na akcionáře mateřské společnosti namísto akcií v mateřské společnosti. Zatímco na druhé straně jsou akcie Spin-off v dceřiné společnosti distribuovány všem stávajícím akcionářům stejně jako dividenda.
Zdroj: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/
V rámci rozdělení dává mateřská společnost svým akcionářům nabídkovou řízení na výměnu svých akcií za nové akcie dceřiné společnosti. Tato nabídka nabídkového řízení obvykle poskytuje prémii, aby povzbudila stávající akcionáře, aby tuto nabídku využili. Toto privilegium „prémie“ vypovídá o tom, proč jsou rozdělovače obvykle přepsány.
Pokud je nabídka nadměrně upsána, znamená to, že je nabídnuto více mateřských akcií než akcií dceřiné společnosti. Když jsou akcie nabízeny, směna probíhá poměrným způsobem. Na druhou stranu, pokud je nabídka nabídky podhodnocena, znamená to, že nabídku nabídky přijalo příliš málo akcionářů mateřské společnosti. Mateřská společnost poté obvykle rozdělí zbývající nepřihlášené akcie dceřiné společnosti poměrným způsobem prostřednictvím vyčlenění.
zdroj: Spin-Off Research
Příklady rozdělení
Du Pont-Conoco se rozdělilo
V říjnu 1998 společnost Du Pont vygenerovala 4,4 miliardy USD z počáteční veřejné nabídky 30% akcií její jednotky Conoco. Prostřednictvím tohoto navrhovaného akciového swapu se společnost DuPont plánovala zbavit zbývajícího 70% podílu ve společnosti Conoco. V roce 1999 pak první navrhl plány na konečné rozdělení od své ropné jednotky Conoco Inc. a nabídl výměnu akcií společnosti Conoco v hodnotě 11,65 miliardy dolarů za zhruba 13% akcií společnosti DuPont. V té době bylo toto IPO označováno za jedno z největších v historii.
Zdroj: money.cnn.com
Možné důvody: Společnost Conoco významně a trvale přispívala k příjmům a peněžním tokům společnosti DuPont, ale Dupont se domníval, že je v nejlepším zájmu obou společností, aby fungovaly jako samostatné subjekty a měnily nové výšky. Společnost DuPont se chtěla soustředit na své podnikání v oblasti materiálů a přírodních věd, zatímco společnost Conoco chtěla prozkoumat bezprostřední růst energetických trhů.
Lockheed Martin-Martin Marietta se rozešli
Společnost Lockheed Martin Corp. oznámila plány na rozdělení 81% podílu, který držela ve společnosti Martin Marietta Materials Inc., která vyrábí dálniční stavební materiály. Cílem tohoto rozdělení bylo poskytnout společnosti Martin Marietta Materials nesmírnou příležitost pokračovat ve své růstové strategii a financovat akvizice, které plánovala. Podle podmínek dohody o rozdělení bylo posledně uvedeným distribuováno 4,72 akcií Material Common Stock pro každou akcii společnosti Lockheed Martin Common Stock.
Možné důvody: Lockheed byl na značné hromadě dluhu, odhaduje se kolem 13 milionů dolarů, a tento krok by generoval dostatek hotovosti na splacení dluhu. Podobně by Martin Marietta Materials dokázal plánovat anorganičtější růst prostřednictvím akvizic a fúzí.
Daňové zacházení pro spin-off
Spin-off získali body brownie za to, že jsou bez daně. Ne však vždy. O tom, zda rozdělení bude osvobozeno od daně nebo zdaňováno, se rozhoduje způsobem, kterým mateřská společnost odprodá dceřinou společnost nebo její část. Daňová perspektiva se řídí oddílem 355 Internal Revenue Code (IRC). Zatímco klíčovou hybnou silou rozdělování je finanční životaschopnost, je rovněž nezbytné, aby byl postarán o podíl akcionářů. Odprodej obvykle přiláká dlouhodobé kapitálové zisky, a proto musí být oddělování navrženo tak, aby bylo osvobozeno od daně.
Jedna metoda k zajištění toho, aby rozdělení akcií v novém odštěpení stávajícím akcionářům bylo nepřímo úměrné jejich majetkové účasti v mateřské společnosti. Např .: Pokud má akcionář 3% podíl v mateřské společnosti, jeho podíl ve spin-off společnosti bude také přesný 3%.
V rámci druhé metody nabízí mateřská společnost stávajícím akcionářům možnost vyměnit své akcie v mateřské společnosti za stejný podíl akcií spinoffové společnosti nebo pokračovat v udržování jejich podílu ve společnosti. Někteří také využívají možnosti držet obě akcie. To je něco na způsob rozdělení.
Závěr
Odčlenění, rozdělení nebo rozdělení kapitálu jsou tři různé metody odprodeje se stejnými cíli - zvýšení hodnoty pro akcionáře, daňové výhody a lepší ziskovost. I když je cíl všech těchto tří metod stejný, výběr mezi nimi je založen na širších podnikových strategiích mateřské společnosti. Strategie ukončení jsou obvykle plné různých výzev.
Vyčlenění společnosti, která se liší od hlavních činností společnosti, vyžaduje důkladnou náležitou péči. Dobře leptaná analýza strategie může vybudovat důvěru v proces, získat dokonale sladěné operace a řídit celou transakci k realizaci jejího nejvyššího potenciálu.
Složitost separace je obtížná a zahrnuje jednání na každém kroku. Předem koncipovaný plán přechodu, který jasně vysvětluje celý proces a práci v každé fázi, by pomohl udržet věci v pořádku.
Další se zaměřuje na perspektivu dodržování předpisů. Spun-off společnost by měla dodržovat běžné normy účetního výkaznictví a být v souladu s dalšími interními a externími kontrolami, stejně jako s předpisy jako Sarbanes Oxley (SOX), SEC podání atd.
Prozíravost společnosti identifikovat tyto výzvy a související rizikové faktory ve správný čas ve fázi plánování, při zohlednění klíčových hodnotových faktorů, které stojí za odprodejem, povede ke zvýšení tvorby hodnot ze zvolené strategie ukončení.
