Průvodce termíny | Seznam klauzulí termínových listů, ustanovení s příklady

Co je termínový list?

Termínový list je obvykle nezávazná dohoda, která obsahuje všechny důležité body související s investicí, jako je kapitalizace a ocenění, podíl, který se má získat, práva na převod, prodej aktiv atd.

  • Soukromý kapitál identifikuje cílovou společnost, prochází obchodním modelem, studuje podnikatelský plán, provádí due diligence a poté provede nezbytná diskuse a jednání před rozhodnutím o cílové společnosti.
  • Termínový list přichází na scénu poté, co se private equity fond rozhodl uzavřít dohodu s Target Company. Seznam termínů je prvním krokem transakce mezi fondem soukromého kapitálu a cílovou společností. Má všechny důležité a klíčové body dohody.

Seznam ustanovení v Termínovém listu

Níže je uveden seznam ustanovení o termínových listech včetně závazných ustanovení a základních ustanovení

    Závazná ustanovení v termínu

    Termínový list není právně závazným dokumentem. Některé části termínu jsou však právně závazné.

    # 1 - Podmínky důvěrnosti

    Termínový list obsahuje toto ustanovení, ve kterém jsou citlivé informace o cílové společnosti chráněny před sdílením fondem PE třetím stranám.

    # 2 - „Zákaz nakupování“

    Tato klauzule pojmového listu má chránit fondy PE. V tomto ustanovení je cílové společnosti zakázáno po určitou dobu hledat jakékoli jiné financování s jakoukoli třetí stranou. Toto ustanovení pomáhá fondům PE šetřit čas i peníze tím, že se nezapojí do hloubkové kontroly ani do jednání s cílovými společnostmi, které již hovoří s dalšími potenciálními investory.

    Doporučené kurzy

    • Školení modelování finančních analytiků
    • Balíček školení rizikového kapitálu

    Základní ustanovení v termínu

    # 1 - Typ nabízeného zabezpečení

    Nejdůležitějším a nejdůležitějším ustanovením termínu je typ nabízeného cenného papíru - vlastní kapitál, prioritní akcie, warranty atd. A cena za akcii tohoto cenného papíru. Toto je počáteční termín obchodu, který je stanoven mezi fondem PE a cílovou společností.

    # 2 - Kapitalizace a ocenění

    Další část v rámci ustanovení o základních termínech je Kapitalizace a ocenění . Toto ustanovení rozhoduje o ceně za akcii pro cílovou společnost. Protože upřednostňované akcie mají atraktivnější podmínky, jsou investory private equity upřednostňovány před vlastním kapitálem.

    Tato klauzule o termínových listech také poskytuje informace o předběžném a následném ocenění společnosti. Ocenění před penězi je ocenění, které je založeno na počtu nesplacených akcií před dokončením financování. Ocenění po penězích je založeno na počtu akcií, které budou po zaplacení nesplaceny.

    Pokud fondy PE provedou investici, provede analýzu své investice na základě „převedeného základu“. Jak název zní, „Převáděno“ je počet akcií, které jsou v oběhu plus počet akcií, které by byly v oběhu, pokud jsou uplatněny warranty a opce cílové společnosti a konvertibilní cenné papíry jsou konvertovány držiteli.

    # 3 - Dividendová práva

    Po kapitalizaci bude mít termínový list klauzuli o právech na dividendy podle základních ustanovení . Zabývá se dividendami, které mají být vyplaceny. Dividendy se vyplácejí kumulativně nebo nekumulativně.

    Vzhledem k tomu, že cílové společnosti jsou buď začínajícími společnostmi, nebo společnostmi na střední úrovni, takže sotva dávají nějaké dividendy. Investoři upřednostňují kumulativní dividendy, takže se dividendy hromadí a budou zohledněny při převodu prioritních akcií na běžné akcie. Toto ustanovení je důležité, protože rozhoduje o tom, kolik kmenových akcií poputuje přednostním akcionářům v případě likvidace.

    # 4 - Preference likvidace

    Po dividendách obsahuje souhrnný termín ustanovení o preferencích likvidace . Preferovaní akcionáři mají v případě likvidace přednost před kmenovými akciemi.

    Obecně by se preference likvidace rovnaly investované částce. Někdy by to však byl násobek investované částky. Tento násobek může být v rozmezí 3 až 5násobku investované částky.

    Cílová společnost by měla před uzavřením dohody s fondem PE pečlivě porozumět likvidačním ustanovením. Je to tak, že jako společnost s nízkou hodnotou by po likvidaci dostali běžní akcionáři nepatrný výnos.

    # 5 - Práva na převod

    Práva na převod by byla dalším základním ustanovením obsaženým v termínu. Toto ustanovení o termínových listech dává investorovi právo převést na běžné akcie. Toto právo investoři za normálních podmínek zřídka využívají, protože upřednostňovaná akcie má v době likvidace větší hodnotu než běžné akcie.

    Investoři převádějí své preferované akcie na běžné akcie před prodejem, fúzí nebo IPO cílové společnosti. Obecně platí, že když společnost plánuje IPO, upřednostňované akcie se automaticky převádějí na běžné akcie, protože upisovatelé upřednostňují přijímání více tříd akcií pro veřejnost.

    # 6 - Opatření proti ředění

    Poté, co terminálová listina práv na konverzi obsahuje klauzuli pro postup proti ředění podle základního ustanovení . Tato klauzule je vložena do termínového listu jako ochranné opatření. Doložka chrání fond PE v budoucnu, pokud společnost prodá další akcie pro následné financování za cenu, která je nižší než cena za akcii zaplacená investory.

    Tato ustanovení jsou taková, že pokud se následné financování uskuteční za nižší cenu, pak se konverzní cena všech akcií zakoupených za vyšší cenu upraví směrem dolů. Děje se tak, aby se zachovalo procento vlastnictví investorů. To má za následek, že předchozí investoři získají více akcií a zředí vlastnictví jiných držitelů, kteří nemají cenovou ochranu.

    # 7 - Představenstvo

    Podle základních ustanovení obsahuje termínový list také doložku v představenstvu.  Tato doložka pojednává o počtu ředitelů, kteří by byli v představenstvu ze strany investora. Obecně se přidává klauzule, kde pokud nebudou dosaženy požadované milníky ve stanoveném čase nebo dojde k jakékoli předem definované negativní události, pak bude mít investor v představenstvu většinu ředitelů.

    Cílová společnost a její zakladatel by měli pečlivě prostudovat strukturu představenstva, protože s představenstvem se bude muset vypořádat při jakýchkoli důležitých podnikových rozhodnutích.

    Zástupce představenstva ze skupiny investorů je mnohokrát spíše pozitivní než negativní. Je to tak, protože to může dát brilantní směr, zvláště pokud má skupina specifické zkušenosti v oboru.

    Termínový list by měl také ustanovení o informačních právech. Investoři by požadovali, aby společnosti poskytly „informační práva“. Jedná se v ideálním případě o informace týkající se finančních výkazů, strategických plánů, předpovědí cílové společnosti.

    # 8- Klauzule o vykoupení

    Někdy obsahuje ustanovení o základních termínech také klauzuli Redemption. Tato doložka poskytuje fondu PE likviditu. Je stanoveno, že společnost je povinna akcie zpětně odkoupit, pokud k tomu má finanční zdroje.

    O odkupu se obecně bude uvažovat pouze tehdy, když se společnost stane ziskovou, ale neexistují žádné příležitosti pro likviditu prostřednictvím prodeje, IPO nebo rekapitalizace.

    Některá další ustanovení, která jsou součástí základních ustanovení, jsou Omezení převodu, preventivní práva, práva prvního odmítnutí, Označit a přetáhnout spolu s ustanoveními

    # 9 - Omezení přenosu

    Omezení přenosu jsou omezení týkající se přenositelnosti. Tato omezení termínových listů jsou umístěna tak, aby zajistila, že akcie nebudou prodány straně, kterou společnost jako své akcionáře nechce.

    # 10 - Preventivní práva

    Preventivní práva jsou práva, která dávají akcionářům právo na nákup nových cenných papírů, pokud jsou emitovány společností. Toto ustanovení o termínech je zahrnuto v termínu, aby si investoři mohli ponechat své relativní procento z celkových akcií v oběhu.

    # 11 - Práva prvního odmítnutí

    Práva prvního odmítnutí jsou práva, u nichž je pro zakladatele cílové společnosti a ostatní akcionáře povinné nabízet své akcie nejprve buď společnosti, nebo preferovaným akcionářům. Mohou se obrátit na třetí stranu až po odmítnutí ze strany společnosti nebo preferovaných akcionářů.

    # 12 - Označte a přetáhněte spolu s ustanoveními

    Pokud prodej třetí straně přejde do pokročilých fází vyjednávání, pak práva Tag along dávají fondu PE právo prodávat své akcie také na poměrném základě.

    V rámci práv na drag-along jsou investoři, kteří mají stanovený procentní podíl akcií (obvykle většinový) a kteří označili třetí osobu jako kupujícího, povinni zahrnout další akcionáře k účasti. V tomto scénáři jsou menšinoví akcionáři nuceni se účastnit. Toto ustanovení o termínových listech pomáhá při prodeji společnosti, pokud existují příznivé podmínky, i když ostatní akcionáři prodej neupřednostňují.

    Další ustanovení

    Pokud jde o transakci mezi fondem PE a cílovou společností transakce s pákovým odkupem nebo rekapitalizací, budou mít tyto transakce dluhovou složku. Zahrnuto je obecné ustanovení, že jakýkoli nákup akcií managementu a / nebo nového vlastního kapitálu bude financován z peněžních toků společnosti k pokrytí dluhu.

    LBO a rekapitalizace dávají výhodu zakladatelům cílové společnosti i držitelům opcí, že dostanou podstatnou dividendu a současně si ponechají vlastnictví. Rovněž mohou v budoucnu zůstat aktivně zapojeni do řízení společnosti. Kromě toho společnost získá další kapitál pro budoucí růst.

    # 1 - Poskytování výdělku

    Termínový list navíc obsahuje ustanovení o výdělku, kdy zakladatelé a další akcionáři dostávají další platby na základě budoucích výsledků prodaných podniků. Takže pokud jsou schopni dosáhnout stanoveného cíle, cíle, specifikovaného výdělku, násobku nebo určité úrovně ziskovosti, pak mají nárok na výdělek. Ustanovení o výdělku jsou u transakcí LBO a rekapitalizace zcela běžná.

    Zahrnutí takového ustanovení o termínech odráží odůvodněné očekávání investora, že společnost je schopna dosáhnout bodu, kdy se stala finančně atraktivní. Je zřejmé, že riziko prokázání podle tohoto ustanovení spočívá na vedení cílové společnosti.

    Proto by jako cílová společnost měla být důkladně prostudována ustanovení o výdělcích a pečlivě vyjednána s fondem PE. Jedním z ustanovení o výdělku je, že vedení má nárok na stejné, pouze pokud ve společnosti zůstane po určitou dobu, jinak propadne. Cílová společnost by tedy měla přijmout ustanovení, pouze pokud plánuje být se společností do stanoveného času.

    Není to však pro vedení jednodušší, protože je vysoce pravděpodobné, že mohou docházet k rozdílům mezi zakladateli a týmem, který přinesl investor fondu PE, nebo když investor příliš zasahuje do každodenních záležitostí podnikání cílové společnosti.

    Další ustanovení o termínech budou zahrnovat různé podrobnosti, jako jsou poplatky, které se platí účetnímu Investora, právníkům, odborníkům provádějícím proces náležité péče atd.

    # 2 - Podmínky předcházející

    Mezi další ustanovení termínu patří také precedenční podmínky

    Odkladové podmínky, které jsou zahrnuty v termínu, zahrnují informace o tom, co se musí stát mezi okamžikem od podpisu termínu, a do dokončení investice.

    Toto ustanovení o termínu by zahrnovalo

    • Uspokojivé dokončení procesu náležité péče a
    • Dokončení různých právních dohod podle potřeby. To by zahrnovalo dohodu s akcionáři a dokumentaci záruk a náhrad.
    • Někdy může precedens podmínek určit, že by cílová společnost měla během daného časového období dělat určité konkrétní věci. To by zahrnovalo získání smlouvy s konkrétním zákazníkem (o kterém jste se v době vyjednávání zmínili v soukromém kapitálovém fondu) nebo získání specifické osobnosti jako zástupce značky.