seychellesartprojects.org

Flip-Over Poison Pill odkazuje na obrannou strategii, kterou společnosti používají, aby jim zabránily v nepřátelském převzetí, a podle toho mohou akcionáři společnosti v rámci cíle nakupovat akcie nabývající společnosti se slevou s hlavním motivem boj proti nechtěným pokusům o převzetí.

Co je Flip-Over Poison Pill?

Flip-Over Poison Pill je obranná strategie, která umožňuje akcionářům nakupovat akcie v nabývající společnosti za velmi zlevněnou cenu. To se spustí, když je nepřátelská nabídka úspěšná a strategie se běžně používá v boji proti nechtěným pokusům o převzetí. Je-li tato metoda přijata a akvizice se stane úspěšnou, akcionáři cílových firem zředí vlastní kapitál akcionářů v nabývající společnosti.

Akcionáři mají svá práva spojená s jejich akciemi, přičemž všichni akcionáři přijímají nabývající společnost, mohou platit za výkon svých práv. Ke dni transakce dostávají určitou hodnotu akcií nabývající společnosti za tržní cenu. Typicky je to dvojnásobek cvičné ceny, což dává stejný obchod dva za jednoho při odklápění, ale místo toho s akciemi nabývající společnosti.

Silné stránky Flip-Over Poison Pill

Vzhledem k tomu, že převrácení je strategie s jedovatými pilulkami, níže uvádíme některé z výhod, které mohou být společné i pro jiné podobné postupy:

• Jsou účinným odrazujícím prostředkem proti nepřátelským převzetím
• Existuje prostor pro vyjednávací páku a rady se mohou rozhodnout takovou strategii nepřijmout, pokud nabývající společnost nabízí dostatečně vysokou nabídku nebo splňuje podmínky cílové firmy.
• Rozšířením výše uvedeného bodu mohou cílové firmy získat o 10–20% více od získávání firem, pokud existuje flip-over nebo podobná strategie.
• Desky si také kupují nějaký čas buď na nalezení „bílého rytíře“, nebo na strategie, které mohou být prospěšné pro cílovou společnost.

Slabost převrácené jedové pilulky

Podobně jako silné stránky platí také určité nevýhody:

• Akcionáři mohou mít z převzetí prospěch, pokud nabývající společnost platí za své akcie více. Akcionáři mohou tuto možnost zvážit, protože akcie byly nakupovány s výraznou slevou.
• Někteří manažeři mohou použít takové techniky, aby zabránili svým pozicím ve větším zájmu.
• Hodnoty firmy lze zpochybnit, protože zásoby se mohou zředit. Společnosti, které chtějí do společnosti investovat, by začaly zpochybňovat techniky vytváření driftů a pravděpodobně by ztratily velké investiční příležitosti.

Provedení převrácené jedové pilulky

Podle této strategie představuje každé právo podmíněné právo získat akcie kmenových akcií nepřátelského uchazeče za sníženou cenu. Jakmile je událost spuštěna, práva by se oddělila od akcií, které by se staly volně převoditelnými. V tomto bodě by však práva nebyla významná. Pouze v případě, že by se nabyvatel měl pokusit o fúzi / podobnou transakci, bude otázka práv důležitá. Držitel práv může koupit akcie nabyvatele za poloviční cenu. Držitel práv by byl konkrétně oprávněn zaplatit realizační cenu a na oplátku získat akcie kmenových akcií nabyvatele s dvojnásobnou tržní hodnotou.

• Flip-over poison pilulka je navržena tak, aby poskytovala dodatečnou náhradu akcionářům cílové společnosti na náklady nabyvatele.
• Účinkuje to také tak, že brání schopnosti nepřátelského uchazeče získat cílovou firmu jako odkup pomocí pákového efektu.

Nejvýraznějším účinkem však je, že může ohrozit status ovládajících akcionářů nebo nabyvatele. Důvodem je, že flip-over neředí zájem nabyvatele v cílové společnosti, ale místo toho zájem akcionářů nabyvatele v nabyvateli.

Nabyvatel by byl povinen vydat velké množství dalších akcií akcionářům cílové společnosti a dokonce i 100% vlastník se může snadno ocitnout v menšině. Ovládající akcionář nemusí být ochoten způsobit ohrožení svého postavení, což způsobí, že se nabyvatel vzdá akvizice.

Navrhuje se také, že převrácená jedovatá pilulka je účinná, pouze pokud nabyvatel trvá na fúzi nebo podobné transakci po implementaci převrácení. Pokud nabyvatel trvá na udržení kontrolního podílu v cílové firmě, nenabízí se žádná ochrana, protože:

• Ředící účinek práv na převrácení je spuštěn pouze v druhém kroku fúzí nebo podnikovou kombinací nebo
• Uchazeč, který je ochoten se takové transakce vzdát, se může vyhnout negativním důsledkům spojeným s právy.

Příklad převrácené jedové pilulky

Jedním z populárních případů byl rok 1985, kdy se sir James Goldsmith (anglo-francouzský finančník, politik a obchodní magnát) pokusil získat společnost Crown Zellerbach Corporation (americký papírový konglomerát se sídlem v San Francisku v Kalifornii). Čelil převrácené jedovaté pilulce, ve které se sir Goldsmith pokusil získat firmu. I když nemohl pokračovat v transakci fúze, podařilo se mu získat kontrolní podíl ve společnosti Crown Zellerbach. Jelikož cílem převrácení je chránit nežádoucí akvizici, ukázalo se, že strategie byla neúspěchem.

Závěr

Strategie převrácení jedovaté pilulky byla navržena tak, aby transakce byla pro nabyvatele neatraktivní až do okamžiku, kdy buď ukončí obchod, nebo budou nuceni vyjednat podmínky s představenstvem. Tuto strategii využívají pouze firmy, které stanovy přijaly.

Pokud by byla spuštěna pilulka s jedem, práva na flip-in by fungovala ve prospěch akcionářů. Držitelé práv by si však také ponechali právo čekat na vytlačovací fúzi a vykonávat svá práva výměnou za akcie kmenových akcií nabyvatele.