Jedové pilulky (definice, příklad) | Top 6 typů s důvody
Co je Poison Pill?
Jedová pilulka je obranná technika založená na psychologii, kdy jsou menšinoví akcionáři chráněni před bezprecedentním převzetím nebo nepřátelskou změnou řízení pomocí technik, které zvyšují náklady na pořízení na velmi vysokou úroveň a vytvářejí odrazující prvky, pokud dojde ke změně převzetí nebo změn v řízení mysl rozhodovatele.
Pojďme se ponořit hlouběji, abychom pochopili historii tohoto mechanismu a příběh za jeho morbidním názvem!
Důvody pro jedové pilulky
Zdroj: FactSet
Hlavní důvody pro přijetí jedovatých pilulek
„Jedovatá pilulka“ je populární obranný mechanismus pro „cílovou společnost“, kde využívá problém akcionářských práv jako taktiku, díky níž je nepřátelská akviziční dohoda drahá nebo méně atraktivní pro lupiče. Tato strategie slouží také jako nástroj ke zpomalení rychlosti potenciálních nepřátelských pokusů v budoucnosti.
Obecně jsou přijímány představenstvem bez souhlasu akcionářů. Rovněž přichází s ustanovením, že sdružená práva mohou být podle potřeby pozměněna nebo uplatněna radou. To má nepřímo přinutit přímá jednání mezi nabyvatelem a bankovní radou, aby se vytvořily důvody pro lepší vyjednávací sílu.
Může se přitlačit dvěma způsoby: Mohou buď udělat akvizici jako velmi těžký cvok, nebo mohou mít negativní vedlejší účinky, které se odvíjejí v různých fázích.
Běžné typy jedovatých pilulek
Poison Pill je všeobjímající pojem a existují různé formy, ve kterých se spouští v praktickém podnikovém prostředí. Mezi často používané nástroje patří:
# 1 - Preferované akciové plány
Před rokem 1984, kdy nepřátelské převzetí právě vystrčilo jejich ošklivou hlavu, byly preferované akciové plány primárně používány jako jedové prášky. Podle tohoto plánu společnost vydá dividendu z prioritních akcií běžným akcionářům, kteří mají hlasovací práva. Preferovaní akcionáři mohli vykonávat zvláštní práva, kdykoli cizí lidé najednou koupili velký kus akcií.
# 2 - FLIP-IN
Po roce 1984 uzřely světlo světa i některé další metody. Jednou z takových taktik je Flip-in pilulka s jedem. Když korporační lupiči kupují ve společnosti značné podíly, je Flip in jedním z nejpreferovanějších úderů. Tady cílová společnost nakupuje velké množství akcií za sníženou cenu, aby čelila nabídce, což nakonec povede k oslabení kontroly nad nabyvatelem. Například: pokud investor koupí více než 15% akcií společnosti, ostatní akcionáři kromě uchazeče kupují zvýšený počet akcií. Čím větší jsou dodatečné akcie nakoupené, tím více se nabyvatelův podíl zředí. Rovněž zvyšuje cenu nabídky. Jakmile uchazeč dostane náznak, že se takový plán uskutečňuje, může být opatrný a odrazen od toho, aby dohodu dále sledoval.Je také možné, že uchazeč poté předloží představenstvu formální nabídku k jednání.
# 3 - FLIP-OVER
Flip-over je opakem Flip-in a nastává, když se akcionáři po fúzi rozhodnou koupit akcie ve společnosti nabyvatele. Řekněme, že akcionáři cílové společnosti využívají možnosti nákupu akcií dva za jeden ve sloučené společnosti se slevou. Tato možnost obvykle přichází s předem stanoveným datem vypršení platnosti a bez hlasovacích práv.
Ředění zájmu nabyvatele do značné míry činí obchod docela nákladným a podrážděným. Pokud nabyvatel ustoupí, může tato práva uplatnit také cílová společnost.
# 4 - Plán práv na back-end
V rámci tohoto obranného mechanismu cílová společnost zamíchá plány zaměstnaneckých opcí na akcie a navrhne je tak, aby byly účinné v případě jakékoli nevítané nabídky. To znamená poskytnout akcionářům privilegium získat akcie s vyšší hodnotou, pokud nabývající společnost převezme většinový podíl. Tímto způsobem by nabývající společnost nebyla schopna stanovit cenu akcií za nižší cenu. Nejedná se o nic jiného než o krok, který má odradit akvizici. Pokud je však nabyvatel připraven nabídnout vyšší cenu, za výjimečných okolností plán práv back-end propadá.
# 5 - Zlatá pouta
Všichni souhlasíme s tím, že zaměstnanci jsou největším majetkem společnosti. Zlatá pouta nejsou nic jiného než různé pobídky nabízené krémům společnosti, aby zajistily, že zůstanou. Zlatá pouta se obvykle vydávají ve formě odloženého odškodnění, opcí na akcie pro zaměstnance (ESOP) nebo omezené zásoby, které lze získat, když zaměstnanec dosáhne určité prahové hodnoty výkonu.
Málokdo z nás však ví, že Zlatá pouta lze použít také jako mechanismus proti převzetí. Když dojde k nevyžádané nabídce, spustí se tato jedovatá pilulka. Klíčový personál získává opce na akcie a jejich zlatá pouta jsou odstraněna. Tito zaměstnanci, z nichž někteří mají mimořádně bohaté zkušenosti a prozíravost, nyní mohou ze společnosti odejít. Nabyvatel proto ztratí klíčové manažery cílové společnosti, což mu ztíží cestu po cestě.
# 6 - Hlasovací plány
Tato taktika, navržená na stejných řádcích jako Preferred Stock Plan a Flip-in, zahrnuje hlasovací práva jako nástroj kontrolního mechanismu. Když investor získá podstatný blok akcií, preferenční akcionáři (kromě držitele velkých bloků) získají oprávnění k hlasovacím právům. Díky tomu je obtížné a neatraktivní získat hlasovací kontrolu od kupce hromadných akcií.
Trendy jedovatých pilulek přijaté podle tržního stropu (do roku 2014)
Zdroj: University of British Columbia
Historie jedové pilulky
Každý fenomén na světě má svou historii a Poison Pills není výjimkou. Do očí bijící výskyty nepřátelských převzetí a obranných mechanismů byly v 80. letech v plné síle. Nepřátelské převzetí se stalo na denním pořádku. Počínaje sedmdesátými léty způsobovali korporátní lupiči jako T. Boone Pickens a Carl Icahn zimnici po mnoha korporátních radách. Nebyla zavedena žádná legalizovaná obranná taktika. V roce 1982 právník M&A Martin Lipton z Wachtell, Lipton, Rosen & Katz přišel jako rytíř v lesklé zbroji a vynalezl obranu „jedovatou pilulkou“, aby zabránil nepřátelským převzetím společností. Podle odborníků šlo o nejvýznamnější právní vývoj v oblasti práva obchodních společností ve 20. století.
Zákonnost jedovatých pilulek byla nejasná, když se poprvé objevily na začátku 80. let. Nejvyšší soud v Delaware však ve svém rozhodnutí z roku 1985 ve věci Moran v. Household International, Inc. prosazoval jedovaté pilulky jako platnou obrannou taktiku, mnoho jurisdikcí mimo USA, které považují jedovaté pilulky za nezákonné a omezují jejich použitelnost.
Jaký je příběh za tak nepříjemným jménem? To sahá až do tradice špionáže převládající během monarchické éry. Kdykoli byl špión chycen nepřítelem, okamžitě polkl kyanidovou pilulku, aby unikl výslechu a odhalení pravdy. Poison Pill vděčí za svůj název této praxi.
Příklady jedových pilulek
# 1 - Netflix
Carl Icahn, institucionální investor, chytil Netflix nepřipravený v roce 2012 získáním 10% podílu ve společnosti. Ten reagoval vydáním plánu práv akcionáře jako „jedovatá pilulka“, což je krok, který Carla Icahna rozzuřil. O rok později snížil svůj podíl na 4,5% a Netflix ukončil svůj pravý emisní plán v prosinci 2013
zdroj: money.cnn.com
# 2 - ZISKOVÝ kapitál
Když společnost FXCM Inc plánovala v dubnu 2013 získat společnost GAIN Capital Holdings, Inc., společnost GAIN reagovala spuštěním „jedovaté pilulky“. O právech bylo rozhodnuto, že budou rozděleny jako dividenda do kmenových akcií ve výši jedna pro jednu ze společností v držení akcionářů. Při výskytu nepředvídané události by každé právo opravňovalo akcionáře ke koupi setiny podílu nové řady zúčastněných preferovaných akcií za realizační cenu 17,00 $, která byla později zvýšena.
zdroj: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Představenstvo společnosti Micron Technology Inc., největšího amerického výrobce paměťových čipů, přijalo strategii „Poison Pill“ v obavách o nepřátelské převzetí. Taktikou byla otázka práv, která by se spustila, pokud jednotlivec nebo skupina získá 4,99% nebo více vynikajících akcií společnosti
zdroj: Bloomberg.com
# 4 - Pier 1 Imports
Nedávno, v září 2016, se společnost Pier 1 Imports Inc uchýlila k opatření Poison Pill, když společnost zajišťovacích fondů Alden Global Capital LLC zveřejnila 9,5% podíl v prvním případě. Dohoda opravňovala každého běžného akcionáře k nákupu zlomku prioritních akcií za cenu 17,50 USD. Upřednostňované akcie by měly podobné hlasovací podmínky jako běžné akcie, což by oslabilo kontrolu nad jakýmkoli akcionářem, který by získal velký podíl.
zdroj: marketwatch.com
Výhody a nevýhody jedové pilulky
| Výhody | Nevýhody |
| Jedná se o silný obranný mechanismus pro „cílovou společnost“, který společnosti umožňuje identifikovat plodné akvizice a odrazovat od jednání korporačních lupičů. „Poison Pill“ také působí jako rozbíječe rychlosti potenciálních nájezdů. Efekty spin-off jsou obvykle pozitivní a mohly by vést k tomu, že akcionáři budou vydělávat vyšší pojistné, pokud je akvizice příznivá. | Má pravomoc nepříznivě ovlivnit hodnotu pro akcionáře. Flip vede k více nákupům za nižší cenu akcií. Na jeho ocenění má vliv velký počet akcií. Např. V roce 2008 společnost Microsoft nabídla Yahoo! akcionáři 31 $ za akcii, což v té době představovalo 62% prémii, ale vytáhl ruku poté, co byl bodnut „Poison Pill“ Yahoo! ceny akcií se od tohoto návrhu staly hitem a jeho vedoucí Jerry Pinto také ztratil svou pozici. |
| Jedové pilulky se obvykle spouští jako vyjednávací taktika, která zajistí sladší dohodu. Umožňuje společnosti získat čas a udělit vedení diktát podmínek jakéhokoli převzetí způsobem, který je pro ně nejlukrativnější. |
Hodnota akcionáře ztracená kvůli jedovatým tabletkám
Zdroj: Harvard Law School Forum
Vždy hořké nebo někdy sladké?
Nepřátelské převzetí a obranné mechanismy nelze klasifikovat do černobílých oddílů. Existují také určité šedé oblasti. Ne všechna převzetí jsou špatná, ani obranné mechanismy převzetí nejsou v nejlepším zájmu společnosti. Někteří z těchto investorů mají značné znalosti o odvětví a záležitostech společnosti, někdy mnohem lepší než samotné vedení společnosti. Firemní nájezdy nebo nepřátelské převzetí se v dnešní době projevily v relativně konstruktivní formě zvané „Investorský aktivismus“. Jakýkoli akt investorů ovlivňující korporátní cesty nebo dlouhodobé cíle akcionářů je považován za aktivismus.
Podle S&P Capital IQ „Agendy se mezi investory liší a zaměřují se na konkrétní oblasti, včetně snižování nákladů, reorganizací, podnikových spin-offů, vylepšených finančních struktur, větší páky a více hotovosti a likvidity zaměřené na akcionáře k realizaci vyššího podniku hodnotu na veřejných trzích. “
Vidíme tedy, že praxe, která podnikový svět zaútočila v 80. letech, je relevantní i dnes. S&P Capital IQ uvedla, že; od roku 2005 do roku 2009 proběhlo 89 aktivistických akcí, zatímco za posledních pět let, od roku 2010 do roku 2014, se uskutečnilo 341 akcí. Od roku 2010 dochází každoročně k nárůstu objemu a tento trend se v roce 2015 silně udržel.
Zdroj: S&P Capital IQ na základě údajů (společnosti s individuální tržní kapitalizací ve výši 1 miliardy USD nebo více) od 1. ledna 2005 do 19. června 2015
Než zjistíme, zda Poison Pills prospívají společnosti, musíme si uvědomit, že každá společnost má mnoho stakeholderů a každá z nich je během potenciálního převzetí ovlivněna jiným způsobem. Akcionáři mají finanční zájem na maximalizaci hodnoty akcií společnosti. Představenstvo má různé finanční podíly a odpovědnost vůči společnosti a akcionářům. Současně mohou vedoucí pracovníci společnosti, kteří mají ve společnosti také vlastnictví, buď získat nebo ztratit z převzetí.
Ostatní zaměstnanci společnosti obvykle na nižší a střední úrovni ztratí většinu času v důsledku fúzí. Zprávy o získávání společností oznamujících hromadné propouštění během fúzí také nejsou neslýchané.
Závěr
Je těžké dospět k závěru, zda je jedovatá pilulka ve skutečnosti prospěšná nebo ne. Vše závisí na dlouhodobých cílech obou společností. Pochopení toho, jak společnost reaguje na nepřátelské převzetí pilulkou s jedem nebo jinou obranou, může odhalit velké pravdy o tom, jak společnost řeší kritické problémy týkající se managementu i sebe sama.
